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CORPORATE GOVERNANCE: LEGAL ASPECTS
LORENZA FURGIUELE
Academic year2020/21
CourseSTRATEGY, MANAGEMENT AND CONTROL
Code117NN
Credits6
PeriodSemester 2
LanguageItalian

ModulesAreaTypeHoursTeacher(s)
CORPORATE GOVERNANCE: PROFILI GIURIDICIIUS/04LEZIONI42
LORENZA FURGIUELE unimap
CATERINA PASQUARIELLO unimap
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Obiettivi di apprendimento
Conoscenze

Il corso ha ad oggetto lo studio dei temi centrali del governo delle società per azioni e delle sue prospettive evolutive, con particolare riguardo al tipo di attività svolta (società quotate o bancarie) o al tipo di compagine sociale (società pubbliche). In questa linea sono esaminati i profili di rilevanza giuridica della corporate governance, con specifico riferimento allo studio  degli assetti proprietari, del finanziamento e della organizzazione dell'impresa azionaria.

Modalità di verifica delle conoscenze

Esame orale finale.

Capacità

Al termine del corso, lo studente sarà in grado di utilizzare un metodo logico-interpretativo per la soluzione dei problemi giuridici attinenti all’oggetto del corso.

Modalità di verifica delle capacità

Esame orale finale.

Comportamenti

Altermine del corso, lo studente potrà sviluppare la propria sensibilità rispetto ai problemi giuridici del governo della società per azioni, come in concreto influenzati dalle caratteristiche del sistema economico e giuridico e dal sistema di valori che l'ordinamento persegue in un dato momento storico. 

Modalità di verifica dei comportamenti

Esame orale finale. 

Prerequisiti (conoscenze iniziali)

Utile avere conoscenze del diritto delle società.

Indicazioni metodologiche

Il corso si svolge attraverso lezioni frontali trasmesse in streaming sulla piattaforma Teams (https://teams.microsoft.com/l/channel/19%3a9fa0f0e3ca734681a21e7377612aae9f%40thread.tacv2/Generale?groupId=f5708145-4ea9-4720-b4fa-8ebec8fc0eec&tenantId=c7456b31-a220-47f5-be52-473828670aa1) o anche registrate. 

Il ricevimento degli studenti si svolgerà al termine delle lezioni, o previo appuntamento sempre sulla piattaforma Teams.

Programma (contenuti dell'insegnamento)
  1. Modulo Prof.ssa Lorenza Furgiuele:

    1. Governo dell'impresa e governo della società.
    2. Pluralità dei modelli di corporate governance. Profili evolutivi della corporate governance delle società per azioni.
    3. Il problema dell'interesse sociale e il problema di agenzia nelle società per azioni.
    4. Codici di autodisciplina e codici etici.
    5. La decisione imprenditoriale e la business judgment rule.
    6. L'unitarietà della funzione imprenditoriale e gli assetti organizzativi.
    7. Metodo collegiale e composizione degli interessi nel consiglio di amministrazione.
    8. Il voto di lista. La composizione del consiglio di amministrazione.
    9. L'indipendenza degli amministratori come strumento di governance.
    10. Delega di funzioni. Comitati interni all'organo amministrativo.
    11. La funzione di controllo del consiglio di amministrazione: collegialità e poteri individuali.
    12. Il ruolo dei flussi informativi nella governance della società azionaria.
    13. Interferenze di interessi nella gestione e operazioni con parti correlate.
    14. Interferenze di interessi nei gruppi di società.
    15. Sistema di controllo interno, gestione del rischio e adeguatezza degli assetti.
    16. Il comitato controllo e rischi.
    17. Il ruolo del collegio sindacale nel sistema di controllo interno. 
    18. I sistemi di amministrazione della società per azioni come modelli alternativi di controllo. 

     

     Modulo Prof.ssa Caterina Pasquariello:

    1.  LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETA' QUOTATE: significato e funzione: i modelli di capitalismo il sistema degli assetti proprietari i caratteri della società per azioni e l'evoluzione del modello normativo di società per azioni.
  2. GLI ASSETTI PROPRIETARI : Assetti proprietari delle società quotate: ragioni di una disciplina.
  3. LE PARTECIPAZIONI RILEVANTI E LE PARTECIPAZIONI RECIPROCHE

  4.  I PATTI PARASOCIALI  Evoluzione teorica e giurisprudenziale. I patti parasociali nel Testo Unico della Finanza: tipologia e disciplina. I patti parasociali nella riforma del diritto delle società di capitali

  5.  L'ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' PER AZIONI: La «sovranità» assembleare Le competenze e le novità del CCI Il metodo collegiale e il principio maggioritario L’assenteismo dei soci e i suoi rimedi Le modifiche alla Shareholders’Rights e il coinvolgimento a lungo termine degli azionisti

  6. L'INFORMAZIONE NELLE SOCIETA' QUOTATE
    L'accesso al mercato  Gli obblighi informativi successivi  Informazione e assemblea: l'informazione come corporate disclosure  L'informazione pre assembleare: istituti e osservazioni 
  7.  LA STRUTTURA FINANZIARIA DELLA SOCIETA' PER AZIONI QUOTATA Investimento e attribuzione di poteri  Molteplici posizioni di interesse a rilevanza sociale Le azioni: minoranze e categorie speciali  Le obbligazioni: i casi limite  Gli strumenti finanziari: partecipativi e irredimibili  

 

 

 

 

 

 

Bibliografia e materiale didattico

F. Chiappetta, Diritto del governo societario. La corporate governance delle società quotate, ult. ed., Padova, 2020, esclusi i capitoli X e XI, oltre alle letture che verranno indicate durante il corso.

Testi consigliati per la consultazione: Codice civile e norme complementari, Testo Unico della Finanza, Codice di corporate governance, aggiornati.

I materiali didattici discussi a lezione verranno resi disponibili sulla piattaforma Teams.

Indicazioni per non frequentanti

Nessuna variazione del programma o della bibliografia per i non frequentanti. Per quanto non sia obbligatoria, la frequenza è particolarmente consigliata.

Modalità d'esame

L'esame consiste in una prova orale avente ad oggetto la conoscenza e la comprensione dei temi oggetto del corso in generale e del programma in particolare. 

Updated: 23/02/2021 13:47