Utile avere conoscenze del diritto delle società.

Il corso si svolge attraverso lezioni frontali trasmesse in streaming sulla piattaforma Teams (https://teams.microsoft.com/l/channel/19%3a9fa0f0e3ca734681a21e7377612aae9f%40thread.tacv2/Generale?groupId=f5708145-4ea9-4720-b4fa-8ebec8fc0eec&tenantId=c7456b31-a220-47f5-be52-473828670aa1) o anche registrate. 

Il ricevimento degli studenti si svolgerà al termine delle lezioni, o previo appuntamento sempre sulla piattaforma Teams.

1. Modulo Prof.ssa Lorenza Furgiuele:

   1. Governo dell'impresa e governo della società.
   2. Pluralità dei modelli di corporate governance. Profili evolutivi della corporate governance delle società per azioni.
   3. Il problema dell'interesse sociale e il problema di agenzia nelle società per azioni.
   4. Codici di autodisciplina e codici etici.
   5. La decisione imprenditoriale e la business judgment rule.
   6. L'unitarietà della funzione imprenditoriale e gli assetti organizzativi.
   7. Metodo collegiale e composizione degli interessi nel consiglio di amministrazione.
   8. Il voto di lista. La composizione del consiglio di amministrazione.
   9. L'indipendenza degli amministratori come strumento di governance.
   10. Delega di funzioni. Comitati interni all'organo amministrativo.
   11. La funzione di controllo del consiglio di amministrazione: collegialità e poteri individuali.
   12. Il ruolo dei flussi informativi nella governance della società azionaria.
   13. Interferenze di interessi nella gestione e operazioni con parti correlate.
   14. Interferenze di interessi nei gruppi di società.
   15. Sistema di controllo interno, gestione del rischio e adeguatezza degli assetti.
   16. Il comitato controllo e rischi.
   17. Il ruolo del collegio sindacale nel sistema di controllo interno. 
   18. I sistemi di amministrazione della società per azioni come modelli alternativi di controllo. 

    

    Modulo Prof.ssa Caterina Pasquariello:

   1.  LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETA' QUOTATE: significato e funzione: i modelli di capitalismo il sistema degli assetti proprietari i caratteri della società per azioni e l'evoluzione del modello normativo di società per azioni.
2. GLI ASSETTI PROPRIETARI : Assetti proprietari delle società quotate: ragioni di una disciplina.

3. LE PARTECIPAZIONI RILEVANTI E LE PARTECIPAZIONI RECIPROCHE

4.  I PATTI PARASOCIALI  Evoluzione teorica e giurisprudenziale. I patti parasociali nel Testo Unico della Finanza: tipologia e disciplina. I patti parasociali nella riforma del diritto delle società di capitali

5.  L'ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' PER AZIONI: La «sovranità» assembleare Le competenze e le novità del CCI Il metodo collegiale e il principio maggioritario L’assenteismo dei soci e i suoi rimedi Le modifiche alla Shareholders’Rights e il coinvolgimento a lungo termine degli azionisti

6. L'INFORMAZIONE NELLE SOCIETA' QUOTATE
   L'accesso al mercato  Gli obblighi informativi successivi  Informazione e assemblea: l'informazione come corporate disclosure  L'informazione pre assembleare: istituti e osservazioni 
7.  LA STRUTTURA FINANZIARIA DELLA SOCIETA' PER AZIONI QUOTATA Investimento e attribuzione di poteri  Molteplici posizioni di interesse a rilevanza sociale Le azioni: minoranze e categorie speciali  Le obbligazioni: i casi limite  Gli strumenti finanziari: partecipativi e irredimibili  

F. Chiappetta, Diritto del governo societario. La corporate governance delle società quotate, ult. ed., Padova, 2020, esclusi i capitoli X e XI, oltre alle letture che verranno indicate durante il corso.

Testi consigliati per la consultazione: Codice civile e norme complementari, Testo Unico della Finanza, Codice di corporate governance, aggiornati.

I materiali didattici discussi a lezione verranno resi disponibili sulla piattaforma Teams.

Nessuna variazione del programma o della bibliografia per i non frequentanti. Per quanto non sia obbligatoria, la frequenza è particolarmente consigliata.

L'esame consiste in una prova orale avente ad oggetto la conoscenza e la comprensione dei temi oggetto del corso in generale e del programma in particolare.